关联交易]上海能源(600508)关于收购徐州四方铝业集团有限公司股

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  上海大屯能源股份有限公司闭于收购徐州四方铝业集团有限公司股权的相闭来往通告

  本公司及董事会具体成员保障通告实质确凿、确切和完美,并对通告中的任何失实纪录、误导性陈述或者庞大脱漏承受职守。

  上海大屯能源股份有限公司(以下简称本公司或上海能源)收购大屯煤电(集团)有限职守公司(以下简称大屯煤电)持有的徐州四方铝业集团有限公司(以下简称四方铝业)100%股权。

  因为上述来往属相闭来往,2009年9月10日公司第四届董事会第4次集会上6名相闭董事回避了对上述相闭来往所涉及议案的表决,5名非相闭董事(个中4名为独立董事)相同应承通过本项相闭来往事项。

  收购有利于公司兼顾计划铝家产式样,实行资源整合,美满电解铝、铝板带、铝箔深加工的上下游一体化的铝家产链条,升高商场角逐力;同时可避免同行角逐,削减相闭来往,表率公司运作。

  相闭来往的首要实质:本公司于2009年9月10日与大屯煤电签定了《股权让与和叙》,就公司收购大屯煤电持有的四方铝业100%股权事项做出干系就寝。

  来往各方的相闭相干:本次收购的来往两边为大屯煤电(集团)有限职守公司和上海大屯能源股份有限公司,大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司(以下简称中煤集团)的全资子公司;中国中煤能源股份有限公司(以下简称中煤股份)持有上海能源62.43%股权,是上海能源的控股股东,中煤集团持有中煤股份57.58%股权,中煤集团为上海能源的实践统造人。遵循《上海证券来往所股票上市礼貌》和《公司章程》的相闭原则,本次让与组成相闭来往。

  相闭来往的审议及表决:本公司于2009年9月10日召开第四届董事会第4次集会审议并通过了《闭于收购徐州四方铝业集团有限公司股权的议案》。因为涉及相闭来往,相闭董事回避了对上述议案的表决。非相闭董事表决境况:应承5票,阻难0票,弃权0票(个中独立董事表决境况为:应承4票,阻难0票,弃权0票)。上述相闭来往议案事前获得了公司4 名独立董事应承提交董事会审议的书面承认,4名独立董事就本相闭来往事项揭晓了独立偏见。

  遵循《上海证券来往所股票上市礼貌》和《公司章程》原则,上述议案不需提请公司股东大会审议同意。

  大屯煤电(集团)有限职守公司原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业,1970年经国务院同意由上海市投资征战,1997年改造为国有独资的有限职守公司,1999年5月划归中国煤炭工业进出口集团公司(2003年改名为中国中煤能源集团公司),2003年践诺了债权转股权,个中:中国中煤能源集团公司持有股份136784万元,占总股本的73.5%,国度开辟银行持有股份31690万元,占总股本的17%;中国信达资产处分公司持有股份17651万元,占总股本的9.5%。中国中煤能源集团公司于2005年、2006年分散受让了国度开辟银行、中国信达资产处分公司所持大屯煤电股权后,大屯煤电成为中国中煤能源集团公司的全资子公司。2009年中国中煤能源集团公司改名为中国中煤能源集团有限公司,现大屯煤电为中国中煤能源集团有限公司的全资子公司。大屯煤电首要筹备限度:修修装置、地质勘察、勘探策画等。

  遵循中瑞岳华司帐师事情整个限公司出具的中瑞岳华审字〔2009〕第02173号《审计呈文》,截至2008年12月31日,大屯煤电的资产总额为158432.14万元,净资产总额为47602.51万元。

  徐州四方铝业集团有限公司的前身为1958年树立的徐州铝厂,1988年改名为江苏铝厂;2002年举行改造,由徐州市国资委出资设立了徐州四方铝业集团有限公司(国有独资)。2007年10月经国务院国资委以《闭于徐州四方铝业集团有限公司国有产权无偿划转相闭题方针批复》(国资产权〔2007〕1149号)文献同意,四方铝业的国有产权以2007年1月1日为划转基准日,无偿划转给大屯煤电(集团)有限职守公司。四方铝业成为大屯煤电的全资子公司。法定代表人:张毅勤;注册资金:4065万元;注册地方:徐州市中山北途延伸段霸王山北;企业种别:有限职守公司(法人独资)。